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华阳集团(002906)

聚行业--汽车电子 data.eastmoney.com   作者: 性等  2017-10-12 00:00

汽车电子-全文略读:保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券同意推荐华阳集团的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担...

关于惠州市华阳集团股份有限公司

 

股票上市保荐书

 

深圳证券交易所:

 

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]1693号文审核批准,惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“华阳集团”、“发行人”或“公司”)7,310万股社会公众股公开发行已于2017年9月18日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)认为华阳集团股票的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。

 

如无特别说明,本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将上市的有关情况报告如下:

 

一、发行人概况

 

(一)公司基本情况

 

公司名称: 惠州市华阳集团股份有限公司

 

英文名称: ForyouCorporation

 

注册资本: 4亿元

 

法定代表人: 邹淦荣

 

成立日期: 1993年1月16日

 

公司住所: 惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团

 

办公大楼

 

经营范围: 研究、开发、制造、销售:汽车电子装备产品、精密零部件、

 

光机电产品、通讯产品零部件、LED照明及节能产品,软件开

 

发和销售,技术咨询、转让、培训和服务,实业投资,自有物

 

业租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

 

经营活动)

 

邮政编码: 516005

 

电话: 0752-2556885

 

传真: 0752-2556885

 

网址: www.foryougroup.com

 

电子邮箱: adayo-foryou@foryougroup.com

 

(二)公司简要历史沿革

 

发行人前身为2002年改制设立的有限责任公司华阳有限,华阳有限前身为1993

 

年设立的全民所有制企业华阳实业。根据惠州市人民政府《关于华阳实业集团公司股权设置问题的批复》(惠府函[2001]143号),华阳实业于2002年改制为有限责任公司同时引入职工持股;2011年,为规范职工持股事项、引入财务投资者,中山中科、中科白云通过受让部分职工持股成为公司股东;2013年,华阳有限经整体变更设立为股份公司,并更名为惠州市华阳集团股份有限公司。

 

(三)公司主营业务

 

根据发行人现行有效的《公司章程》及目前持有的《营业执照》,发行人的经营范围为:研究、开发、制造、销售:汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产品、通讯产品零部件、LED照明及节能产品,软件开发和销售,技术咨询、转让、培训和服务,实业投资,自有物业租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

发行人主要通过控股子公司从事汽车电子、精密电子部件、精密压铸以及LED

 

照明等业务,主要产品分为汽车电子产品、精密电子部件产品、精密压铸产品以及LED照明产品等。

 

(四)主要财务数据和财务指标

 

发行人2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的财务报告经德勤华永会计

 

师事务所(特殊普通合伙)审计。报告期内华阳集团经审计的主要财务数据及财务指标如下:

 

1、合并资产负债表的主要数据

 

单位:万元

 

2017年 2016年 2015年 2014年

 

3月31日 12月31日 12月31日 12月31日

 

流动资产合计 301,372.14 300,875.46 260,550.39 268,656.16

 

非流动资产合计 109,304.01 109,484.00 110,861.31 117,994.42

 

资产总计 410,676.15 410,359.47 371,411.70 386,650.58

 

流动负债合计 167,258.22 164,835.23 117,884.48 159,345.42

 

非流动负债合计 8,070.47 7,836.51 33,162.59 13,270.09

 

负债合计 175,328.70 172,671.74 151,047.07 172,615.51

 

归属于母公司股东 235,027.97 237,251.62 219,571.14 213,380.81

 

权益合计

 

少数股东权益合计 319.49 436.11 793.49 654.26

 

股东权益合计 235,347.46 237,687.73 220,364.63 214,035.07

 

2、合并利润表的主要数据

 

单位:万元

 

2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

 

营业收入 99,491.68 424,689.90 414,488.90 455,877.34

 

营业利润 6,894.44 32,854.14 18,961.90 25,401.33

 

利润总额 7,551.28 33,901.90 21,039.76 27,795.30

 

净利润 6,751.48 29,167.54 18,296.15 24,111.81

 

归属于母公司所有 6,866.98 29,500.54 18,117.63 23,879.24

 

者的净利润

 

少数股东损益 -115.49 -333.00 178.52 232.56

 

3、合并现金流量表的主要数据

 

单位:万元

 

2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

 

经营活动产生的现 -29,584.31 32,452.96 39,868.65 36,203.36

 

金流量净额

 

投资活动产生的现 -2,671.76 -11,721.15 -3,536.78 -15,670.78

 

金流量净额

 

2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

 

筹资活动产生的现 22,403.03 -33,630.58 -23,672.27 -30,584.39

 

金流量净额

 

汇率变动对现金及 1.65 -33.82 158.88 -25.67

 

现金等价物的影响

 

现金及现金等价物 -9,851.39 -12,932.59 12,818.48 -10,077.47

 

净增加(减少)额

 

4、主要财务指标

 

2017年3月31日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31

 

/2017年1-3月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度

 

资产负债率(母公 13.34% 19.10% 41.08% 53.88%

 

司)

 

资产负债率(合 42.69% 42.08% 40.67% 44.64%

 

并)

 

流动比率 1.80 1.83 2.21 1.69

 

速动比率 1.40 1.42 1.75 1.23

 

无形资产(土地使

 

用权除外)占净资 0.80% 0.72% 0.78% 0.95%

 

产比例

 

应收账款周转率 2.90 3.72 4.47 5.02

 

存货周转率 5.99 6.79 6.70 6.82

 

息税折旧摊销前 10,776.99 46,416.84 34,427.84 40,483.76

 

利润(万元)

 

利息保障倍数 12.54 16.34 8.82 15.01

 

注:上述财务指标计算公式如下:

 

1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

 

2、流动比率=流动资产/流动负债

 

3、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

 

4、无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产×100%5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

 

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

 

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销

 

8、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

 

二、申请上市股票的发行情况

 

(一)本次发行股票的基本情况

 

1、股票种类:人民币普通股(A股)

 

2、每股面值:人民币1.00元

 

3、发行数量:本次公开发行股票7,310万股,全部为新股发行,不涉及老股转让

 

4、发行价格:本次公开发行的价格为13.69元/股

 

5、发行市盈率:

 

(1)22.98倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算);

 

(2)19.43倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)

 

6、发行后每股净资产:6.96元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的2017年3月31日归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

 

7、发行市净率:1.97倍(发行价格除以发行后每股净资产)

 

8、发行方式:通过向网下向符合条件的投资者询价配售,与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式

 

9、发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股股票账户的投资者(中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)

 

10、承销方式:余额包销

 

11、股票锁定期:本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票均无锁定期

 

12、募集资金:本次发行募集资金总额为100,073.90万元,扣除发行费用后募集资金净额为94,086.00万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(17)第00454号《验资报告》。

 

13、上市地点:深圳证券交易所

 

(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

 

1、控股股东承诺

 

发行人控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺,自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

 

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,其所持有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长6个月的禁售期限。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。

 

华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东,未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地位。

 

如果在禁售期满后,在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下,其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。

 

上述禁售期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:

 

(1)上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形,如有延长禁售期,则顺延;(2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,其已经全额承担了赔偿责任;

 

(3)其进行减持的,将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持,减持价格不低于本次发行的发行价格(如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的,发行价格应相应调整)。其进行减持前,提前3个交易日予以公告。

 

2、中山中科、中科白云承诺

 

发行人股东中山中科、中科白云承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

 

上述期限届满后,其因自身经营或投资需求,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份;其所持发行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%;在前述期限内减持股份的,减持价格不低于本次发行的发行价格(如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的,发行价格应相应调整)。

 

其进行减持的,将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持,且提前3个交易日予以公告。

 

3、发行人实际控制人及其近亲属承诺

 

发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承诺:

 

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份,也不由公司回购本人间接持有的该部分公司股份。

 

4、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺

 

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及公司董事和/或高级管理人员近亲属任芸、游波承诺:公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,将在其禁售期届满后自动延长6个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。

 

上述禁售期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价格(如自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的,发行价格相应调整)。

 

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺:其所持股份的禁售期届满后,在担任公司董事和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

 

孙永镝之近亲属任芸承诺:其所持股份的禁售期届满后,在孙永镝担任公司董事和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

 

吴卫之近亲属游波承诺:其所持股份的禁售期届满后,在吴卫担任公司董事和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

 

持有公司股份的公司监事温惠群承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份,也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后,在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。

 

目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事高淑萍、陈雪英均承诺:公司上市后,若在担任公司董事/监事期间,该等人员持有公司股份的,则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让所持的公司股份。

 

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

 

瑞银证券认为,华阳集团股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

 

1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2017]1693号文核准,并已公开发行;2、发行后发行人股本总额为47,310万元,不少于人民币5,000万元;

 

3、公开发行的股份占公司本次发行后股份总数的15.45%,公开发行股份的比例不低于10%;

 

4、公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

 

5、深圳证券交易所要求的其他条件。

 

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

 

瑞银证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

 

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

 

2、发行人持有或控制保荐机构股份超过百分之七;

 

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

 

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情形;

 

5、可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其与发行人之间的其他关联关系。

 

基于上述事实,本保荐机构及保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。

 

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

 

(一)瑞银证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

 

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

 

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

 

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

 

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

 

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

 

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

 

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

 

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

 

9、瑞银证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,瑞银证券有限责任公司将依法先行赔偿投资者损失。

 

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

 

(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

 

六、对公司持续督导工作的安排

 

发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,尽职尽责完成持续督导工作,具体如下:

 

事项 安排

 

(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会

 

计年度内对发行人进行持续督导

 

1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据相关法律法规要求,协助发行人有效执行并进一

 

东、实际控制人、其他关联方违规占用 步完善有关防止控股股东、实际控制人、其他关联方

 

发行人资源的制度 违规占用发行人资源的制度;

 

2、督导发行人有效执行并完善防止高管 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、

 

人员利用职务之便损害发行人利益的内 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的

 

控制度 内控制度并有效实施,建立对相关人员的监管措施、

 

完善激励与约束机制;

 

督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交

 

3、督导发行人有效执行并完善保障关联 易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本保荐

 

交易公允性和合规性的制度,并对关联 机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关

 

交易发表意见 联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保

 

荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见

 

和建议

 

持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实

 

4、持续关注发行人募集资金的使用、投 施等承诺事项;定期跟踪了解项目进展情况,对发行

 

资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集

 

资金专用账户的管理

 

5、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他

 

项,并发表意见 人提供担保有关问题的通知》等规定,对发行人为他

 

方提供担保等事项发表意见

 

6、督导发行人履行信息披露的义务,审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒

 

阅信息披露文件及向中国证监会、证券 体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

 

交易所提交的其他文件

 

7、根据监管规定,在必要时对发行人进 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关

 

现场检查 材料并进行实地专项核查

 

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履 按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

 

行持续督导职责的其他主要约定 神,为发行人提供持续遵守相关法律、法规及交易所

 

上市规则的专业指导意见并指导其规范运作

 

(三)发行人和其他中介机构配合保荐 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工

 

机构履行保荐职责 作,为保荐工作提供必要的条件和便利,及时、全面

 

提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文

 

件和资料,并确保发行人高管人员协助保荐机构进行

 

持续督导;对于保荐机构在持续督导期间提出的整改

 

建议,发行人应会同保荐机构认真核实后并予以实

 

施;发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机

 

构做好保荐工作

 

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

 

保荐机构:瑞银证券有限责任公司

 

法定代表人:方婷

 

住 所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

 

电 话:010-58328888

 

传 真:010-58328954

 

保荐代表人:刘汗青、陈南

 

八、其他需要说明的事项

 

本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。

 

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

 

保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券同意推荐华阳集团的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

 

请予批准!

 

(本页以下无正文)

 

(此页无正文,为瑞银证券有限责任公司关于《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司股票上市保荐书》的签署页)

 

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